Investidor-Anjo para Micro e Pequenas Empresas: O Que o Projeto de Lei Não Conta

O projeto falha ao sugerir que o investidor-anjo ainda não é permitido para micro e pequenas empresas. A verdade é que ele já é permitido — com regras claras e previsão legal expressa, especialmente nos seguintes dispositivos:

• Artigos 61-A, §2º e 61-B da LC 123/06: permitem expressamente que ME e EPP estruturadas como EI, LTDA ou cooperativa recebam investimentos de investidor-anjo.
• O que não é permitido é que empresas estruturadas como S.A. se beneficiem desse regime, uma vez que a LC 123/06 proíbe expressamente esse tipo societário no Simples Nacional.

E no caso de startups?

Se a empresa for uma startup, enquadrada nos termos da Lei Complementar 182/2021 (Marco Legal das Startups) e da Lei 10.973/2004 (Lei de Inovação), é plenamente possível receber investimento de investidor-anjo, independentemente do tipo societário — inclusive se for uma sociedade anônima.

Ou seja:

• Startups podem ser S.A. e receber investidor-anjo.
• ME e EPP só podem ter investidor-anjo se forem estruturadas como EI, LTDA ou cooperativa.

Afinal, vale a pena ser uma S.A. sendo uma empresa pequena?

Não. Apesar da liberdade societária ser um princípio importante no ordenamento brasileiro, a estrutura de sociedade anônima é custosa, burocrática e operacionalmente incompatível com negócios de pequeno porte.

Mesmo para uma S.A. de capital fechado, é necessário manter:

Obrigações societárias:

• Elaboração de estatuto social complexo;
• Registro na Junta Comercial;
• Publicação obrigatória em jornal de grande circulação e no Diário Oficial;
• Assembleia Geral Ordinária anual;
• Caso atinja determinados limites de receita ou patrimônio: auditoria externa obrigatória.

Livros obrigatórios:

• Registro de ações nominativas, transferências, atas de assembleia, atas de diretoria, atas do conselho fiscal etc.

Obrigações contábeis:

• Demonstrações contábeis complexas (balanço patrimonial, DRE, fluxo de caixa, valor adicionado etc.);
• Notas explicativas;
• Organização formal de governança.

A maioria das ME e EPP não possui estrutura, equipe ou recurso financeiro para lidar com essas exigências. Portanto, manter-se como LTDA (preferencialmente unipessoal) é muito mais estratégico.

Há outras formas de receber investimentos além do investidor-anjo?

Sim, e muitas vezes essas alternativas são mais eficazes, flexíveis e seguras para ambas as partes (empresa e investidor).

Entre as opções estão:

• Ingresso direto como sócio (com cláusulas de saída e preferência);
• Contrato de mútuo conversível em participação societária;
• Contrato de opção de compra de quotas ou ações;
• Sociedade em conta de participação (SCP);
• Acordos de investimento com cláusulas de vesting, earn-out e outras ferramentas contratuais.

Essas modalidades permitem personalização do investimento, proteção jurídica e flexibilidade tributária, o que é raramente possível na forma rígida do investidor-anjo regulado pela LC 123/06.

Conclusão

O PLP 154/2024 peca por apresentar como novidade algo que já está regulamentado. Ao invés de melhorar o ambiente de negócios, acaba gerando ruído jurídico e incerteza para pequenos empreendedores que precisam de informações claras e seguras para tomar decisões.

É preciso ter muito cuidado ao propor alterações legislativas sem considerar o que já está em vigor, especialmente quando o assunto envolve estratégia societária e captação de recursos.

A legislação brasileira já oferece caminhos possíveis e eficazes para que micro e pequenas empresas (e startups) possam receber investimento privado. Cabe ao empreendedor buscar orientação qualificada e estruturar seu negócio da forma correta desde o início.

• Simples Nacional (apenas disponível para MEI, ME e EPP);
• Lucro Presumido;
• Lucro Real.